Les étapes d’une levée de fonds sont : les négociations, l’accord final, la gestion au quotidien, la sortie des investisseurs.
L’objectif d’un investisseur est de réaliser un investissement qui, si possible, dure le moins longtemps possible et qui lui permette de réaliser une plus-value. Dès qu’il en a la possibilité, l’investisseur cherche donc à céder ses parts ; cela est possible dès lors que l’entreprise s’est développée de façon significative.
La sortie des investisseurs, ou « désinvestissement », doit être envisagée dès la phase de négociation, même si cette approche reste théorique puisqu’il s’agit de l’avenir.
Les clauses de sortie
Le mode de sortie est prévu dès le pacte d’actionnaires. Les différentes façons de sortir du capital (ou clauses) sont l’objet d’une véritable négociation :
Clause de sortie conjointe (tag along)
L’actionnaire majoritaire s’engage à ne pas céder ses titres sans donner aux minoritaires la possibilité de le faire également et aux mêmes conditions.
Clause d’entraînement ou cession forcée (drag along)
Les actionnaires minoritaires doivent céder leurs actions au tiers cessionnaire choisi par les majoritaires.
Clause de sortie prioritaire
La clause de sortie prioritaire donne droit à l’un des actionnaires de céder ses titres en priorité par rapport aux autres actionnaires
Clause de cession globale forcée à terme (buy or sell)
La clause de cession globale forcée à terme ordonne la sortie des investisseurs à un terme défini ou en cas d’événements non prévus ; elle oblige les managers à la recherche d’un acquéreur.
Clause d’offre alternative (dite de roulette russe ou clause américaine)
L’actionnaire qui souhaite vendre ses actions à un autre actionnaire en fixera le prix de vente. Si celui-ci refuse, le vendeur devra acheter ses actions au prix proposé et deviendra alors acquéreur de nouveaux titres.
Clause d’exclusion ou de rachat forcé
La clause d’exclusion ou de rachat forcé permet d’exclure un actionnaire.
Clause de « bad leaver »
Les fondateurs acceptent une promesse de vente de tout ou partie de leurs titres aux investisseurs en cas d’événements dommageables à la société
Clause d’impasse (dead lock)
La clause d’impasse définit les conditions de résolution d’une situation de blocage dans laquelle se trouve la société cible
Les modes de sortie des investisseurs
L’investisseur peut sortir du capital si l’entreprise dispose de liquidités.
Le mouvement des titres (vente et rachat) est formalisé par la signature d’un acte de cession.
Les différentes possibilités pour pouvoir sortir du capital sont :
| Type de sortie | Ce qui se passe | Commentaire | Gains/pertes |
|---|---|---|---|
| Introduction en bourse | L’entreprise entre à la cote | Sortie rêvée | Sortie très positive (plus-value importante, mise récupérée) |
| Cession de gré à gré | La société ou une partie de ses actions est rachetée | Achat en « cash » | Sortie positive (plus-value, mise récupérée) |
| Entrée au capital d’un nouvel actionnaire | Banque ou fonds d’investissement | Avantages consentis aux actionnaires en place | Sortie positive (plus-value, mise récupérée) |
| Recours à un LBO/MBO | Création d’une holding qui absorbe la société | Un recours à l’emprunt finance le rachat des parts | Sortie positive (plus-value, mise récupérée) |
| Procédure collective | Liquidation judiciaire | Échec de l’investissement | Sortie négative (pertes, moins-values) |