Les étapes d’une levée de fonds sont : les négociations, l’accord final, la gestion au quotidien, la sortie des investisseurs.
L’accord, ou closing, c’est :
- la négociation finale
- la signature des documents
- le versement des fonds.
C’est aussi dans ce document que les règles de gouvernance et la définition des principaux postes de direction sont inscrits.
La lettre d’intention, ou « term sheet »
L’accord est finalisé par la mise en place d’un « term sheet », ou lettre d’intention. Cette lettre d’intention conclut la phase de négociation et va servir à l’investisseur de document de travail pour valider l’accord de principe.
La lettre d’intention donne les détails des conditions de l’accord et permet à l’investisseur d’obtenir un sursis pour se retirer si besoin.
Ce délai permet aussi de réaliser l’ensemble des protocoles avec les avocats.
En prenant appui sur ce document, une nouvelle négociation débute ; celle-ci s’attarde plus sur la définition du pacte d’actionnaires.
Le pacte d’actionnaires
Les deux parties sont tombées d’accord ; le principe de l’entrée des investisseurs au capital de la société est validé ; la lettre d’intention est signée. Malgré tout, cela ne suffit pas ; la vie commune doit être organisée. C’est le rôle du pacte d’actionnaires.
Le pacte d’actionnaires est un document confidentiel (contrairement aux statuts) annexé au protocole d’accord.
Le pacte d’actionnaires est un document juridique ; cette nouvelle étape de négociation est longue. Il comporte des clauses :
- de gestion,
- d’actionnariat,
- de sortie,
qui définissent les conditions :
- d’association,
- d’évolution du capital,
- de cession des actions,
- de prise de décision et d’engagement de la société,
- d’intéressement des managers au capital,
- …
Le pacte d’actionnaires est un document essentiel pour la gestion future de la relation avec les investisseurs.