123RF / Andrea De Martin
Un audit d’acquisition (aussi appelé due diligence) se déroule généralement lors d’opérations comme l’achat d’un fonds de commerce ou une prise de participation dans une entreprise existante.
Le premier objectif de l’audit est de vérifier si la valeur de l'entreprise correspond au prix de cession demandé par le vendeur. Découvrez ici les principaux enjeux de l'audit d'acquisition, ainsi que les étapes de son déroulement.
Objectifs de l’audit d’acquisition
Pour l’investisseur, l’audit d’acquisition permet de récolter un maximum d’informations sur la société cible afin de sérier les risques qui pourraient remettre son investissement en question.
On distingue deux types d’audit :
- ceux lors desquels les auditeurs sont en relation directe avec les dirigeants de la société, la procédure se déroulant partiellement sous forme d'entretiens ;
- ceux sans contacts avec le management, durant lesquels les vérificateurs travaillent sur une base documentaire.
La première finalité de l’audit est de fournir à l'acheteur des précisions sur le prix de cession et de s’assurer qu’il n’y a pas de surévaluation, ce qui est assez fréquent.
Bon à savoir : un audit d’acquisition, dont le coût est souvent supporté par l’acquéreur, est une opération assez coûteuse puisqu’il faut prévoir un budget de 80 à 100 heures d'expertise.
Déroulement de l’audit d’acquisition
L’audit comprend un pré-diagnostic, une analyse des risques et une phase comptable et financière, lors de laquelle les comptes présentés par le vendeur sont vérifiés dans le détail.
Pré-diagnostic
Dans un premier temps, les auditeurs réalisent un pré-diagnostic portant sur l'évolution du marché et des produits de l’entreprise, le potentiel de développement de celle-ci, sa situation sociale et ses ressources humaines, sa situation juridique et fiscale et sa situation patrimoniale.
Si cette première étape est concluante, une seconde phase, dite de cession, s'engage. Elle évalue les risques éventuels encourus par le repreneur.
Analyse des risques
Cette analyse se fait par le biais de l'étude des produits et des services, ainsi que de l’étude du marché et de la hiérarchie concurrentielle dans lequel la société évolue.
Ainsi, elle analyse les produits ou services de la société cible et son positionnement par rapport à la concurrence. Par ailleurs, elle évalue le bien fondé de sa stratégie de développement par rapport à la concurrence ;
Enfin, elle détermine le potentiel du secteur d’activité dans lequel la société opère et son positionnement vis-à-vis des concurrents.
Évaluation comptable et financière
En parallèle, une évaluation comptable et financière est lancée afin de vérifier la sincérité des comptes présentés par le vendeur.
Cette mission dépasse celle des commissaires aux comptes du fait de son aspect critique.
En pratique, les comptes annuels de la société sont passés au crible par un expert comptable qui, après analyse du dossier, transmet un rapport d’audit à l’acquéreur avec un certain nombre de préconisations (ou d'avertissements) à la clé.
Les zones de risques habituellement passées en revue sont la fiscalité, les engagements de retraite et assimilés, les engagements hors bilan, l'évaluation des incorporels et les instruments financiers.
Bon à savoir : le recours à un expert comptable n'est pas obligatoire. S'il estime en avoir les compétences, un repreneur peut réaliser un audit d'acquisition par ses propres moyens.
En complément, l'audit d’acquisition peut comporter une phase portant les aspects opérationnels de l’entreprise (structure des ventes ou autre).
En fonction des conclusions et des remarques figurant dans le rapport d’audit d’acquisition, l’acquéreur décide de poursuivre ou non les négociations.