Une fois la décision d’investissement prise, s’ouvre une phase de négociations.
Les étapes d’une levée de fonds sont : les négociations, l’accord final, la gestion au quotidien, la sortie des investisseurs.
La période de décision d’investissement peut être relativement rapide (quelques semaines) ; en revanche, celle de la négociation peut durer plusieurs mois. Elle va amener à discuter de :
- la valorisation de l’entreprise,
- les besoins à financer,
- la part du capital qui va être cédée.
Mais il n’y a pas que l’investisseur qui choisit. L’entreprise doit également évaluer l’apport de celui qui va l’accompagner pendant plusieurs années :
- capacité financière à réinvestir,
- dimension du réseau (national, international),
- liberté du management…
La due diligence
Menée par les investisseurs, la « due diligence » (terme en anglais) est une analyse approfondie des différents aspects du business plan (comptable, juridique, financier…).
Les investisseurs peuvent demander à rencontrer des clients ou des fournisseurs. Il s’agit pour eux de mesurer le risque pris et la rentabilité à envisager.
Les due diligence peuvent avoir deux phases :
- une première, dite légère, menée par l’investisseur lui-même,
- une deuxième, plus conséquente, conduite par des conseils externes et professionnels du sujet.
Le coût des due diligence ne doit pas dépasser 5% du financement apporté.
La valorisation
C’est une phase délicate. Les chiffres annoncés par l’entrepreneur sont parfois très éloignés des estimations des investisseurs. Il s’agit alors de trouver un jute milieu.
Les méthodes de calcul
Les règles d’évaluation utilisées par les investisseurs sont multiples. Il n’existe pas de méthode consacrée.
Il faut distingue :
- la valeur pre money du projet : valeur avant l’apport de l’investisseur.
- la valeur post money du projet : valeur pre money + apport de l’investisseur
Des systèmes de relution peuvent être mis en place par les investisseurs (sous forme de stock options, cessions d’actions…) ; ils permettent à l’équipe dirigeante de renforcer sa part dans le capital social, si réussite il y a.
Les méthodes d’évaluation les plus communément rencontrées chez les capital-investisseurs sont :
- la méthode de rentabilité : le calcul se fait sur le résultat type de l’entreprise,
- la méthode des cash flows, ou actualisation des résultats futurs : calcul sur la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs
- la méthode des comparables ou multiples (CA, EBIT, PER…) : comparaison de l’entreprise avec d’autres entreprises ayant le même profil de flux de trésorerie futurs
- le total de bilan : c’est la méthode la plus simple mais la moins pertinente. Elle permet cependant de se faire une idée de l’ordre de grandeur de la valorisation.
Les calculs sont faits à partir des données présentes dans le business plan.
La dilution
La valorisation de l’entreprise aura directement un impact sur les conditions de dilution (diminution de la part de détention dans l’entreprise) des détenteurs du capital. Plus il y a de levées de fonds, plus la dilution est importante.
Il est donc important d’avoir cette donnée en tête au moment de la valorisation.
Le contrat d’investissement
Le contrat d’investissement reprend les points forts de la négociation :
- Il définit les conditions et modalités de l’opération d’investissement à venir.
- Il précise les engagements des parties et la procédure de prise de participation des investisseurs.
Bon à savoir : Peut être incorporée à ce document la garantie d’actif et de passif (GAP), qui est un contrat conclu entre les investisseurs et l’entrepreneur.
Le contrat d’investissement définit la responsabilité de l’entreprise si un passif imprévu apparaît au moment de l’accord.