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Le carve-out (en français « détourage ») est une procédure dont le but est de faire coter la filiale d'une société mère sur les marchés financiers. Selon les cas, la société mère peut décider (ou pas) de réduire sa participation en dessous du seuil de 50 %.
L’opération a notamment pour objectif d’apporter du cash à la maison mère.
Carve-out : définition et objectif
Le carve-out est une opération de scission. Elle aboutit à la cotation en bourse de la filiale d'un groupe, qui peut alors réduire sa participation en dessous du seuil de 50 % lui assurant la majorité.
Rappel : on parle de « perte de majorité au capital » dès lors qu’une entreprise détient moins de 50 % de son capital ou de celui d’une de ses filiales.
Dans la majorité des cas, la société mère conserve la participation de contrôle dans sa filiale et lui apporte le soutien stratégique et les ressources dont elle a besoin pour se développer par la suite.
Le fait de procéder à une opération de carve-out permet à un consortium d'offrir aux investisseurs un accès direct aux actifs du groupe qui les intéressent le plus.
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Raisons motivant une opération carve-out
Une opération de carve-out peut être motivée par plusieurs raisons.
Activité en marge de l'activité principale
D'abord, il se peut que la filiale introduite en bourse fournisse un service ou fabrique un produit non essentiel à la stratégie globale du groupe.
Celui-ci peut alors capitaliser sur un secteur d'activité qui ne fait pas partie de ses activités de base.
Exemple : il y a quelques années, Unilever a cédé son huile d'olive Bertolli à l'Espagnol Grupo SOS, car il estimait ce négoce marginal.
Apport de cash
Il peut également s'agir de ramener du cash que la société mère peut réinjecter dans sa trésorerie ou utiliser pour financer son développement.
Valoriser une filiale
Une entreprise peut enfin proposer aux investisseurs d’investir dans une filiale prometteuse, mais mal valorisée, car noyée dans l’actif général du groupe.
Exemple : l'entreprise Heinz, spécialiste des sauces condimentaires et des coulis, s'est récemment séparée de sa filière pêche, sous-estimée par le marché lorsqu’elle faisait partie de son périmètre de consolidation.
Bon à savoir : si la société mère accepte (ce qui n’est pas obligatoire) de descendre sous le seuil des 50 %, sa filiale devient sujette à l'OPA. Depuis 2011, le seuil de déclenchement d'une OPA est fixé à 30 %. De plus, lorsqu’une personne franchit, à la hausse ou à la baisse, le seuil de 10 % ou de 20 % du capital ou des droits de vote d’un émetteur, elle est tenue de déclarer ses intentions à l'Autorité des Marchés Financier.
Conséquences du carve-out
Après cette opération, la filiale séparée de la maison mère acquiert une forme d’autonomie. Elle dispose de son propre conseil d'administration et d’états comptables séparés. Toutefois, si la société mère a gardé le contrôle de sa filiale, elle consolide son activité dans ses comptes.
Le carve-out peut être progressif. Plutôt que de céder immédiatement une filiale profondément imbriquée dans son activité, un groupe peut préférer libérer son capital et augmenter le flottant (pourcentage de titres disponibles sur le marché) sur plusieurs exercices.
Ce carve-out progressif peut se solder par le maintien d’une participation de la société mère ou par la vente totale de cette filiale, qui devient alors 100 % autonome. On parle alors de spin-off.